Il d.lgs. n. 47/2026 riscrive le regole di amministrazione e controllo delle Spa. Assetti organizzativi, flussi informativi e gestione dei rischi al centro della riforma. Per le società quotate torna la responsabilità solidale illimitata dei sindaci.

La governance societaria cambia volto. Con il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, attuativo della delega contenuta nella legge 5 marzo 2024, n. 21, il legislatore interviene sulla disciplina dell’amministrazione e del controllo delle società per azioni, modificando il codice civile e il Testo unico della finanza (d.lgs. n. 58/1998). Il provvedimento, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 14 aprile 2026 ed entrato in vigore il successivo 29 aprile, ridisegna l’architettura normativa dei modelli di governo societario e ridefinisce alcuni profili dei doveri degli amministratori e degli organi di controllo.

La riforma si inserisce nell’obiettivo di semplificare le regole del governo societario, rendere più efficienti i controlli e favorire un migliore coordinamento tra le funzioni aziendali. La circolare Assonime n. 23 del 12 ottobre 2026 offre una prima lettura sistematica delle novità, evidenziando come l’intervento normativo non si limiti a un riordino formale delle disposizioni, ma incida sull’organizzazione della funzione amministrativa e sulla vigilanza sugli assetti societari.

Tre modelli di governance, disciplina riorganizzata

Una delle innovazioni di maggiore rilievo riguarda la struttura delle norme dedicate ai sistemi di amministrazione e controllo. Il legislatore supera l’impostazione che organizzava la disciplina intorno ai singoli modelli, collegati tra loro attraverso rinvii normativi, e introduce un nucleo di disposizioni comuni in materia di amministrazione, iniziative dei soci e organo di controllo. A queste si affiancano sezioni autonome dedicate ai singoli sistemi.

Restano tre le alternative a disposizione delle società per azioni, individuate sulla base dell’organo di controllo: il sistema con collegio sindacale, quello con consiglio di sorveglianza e quello con comitato per il controllo sulla gestione.

La nuova impostazione valorizza la scelta statutaria. Lo statuto deve indicare espressamente il modello adottato e il sistema con collegio sindacale non costituisce più il regime predefinito. La scelta non può pertanto essere considerata un mero adempimento formale, ma richiede una valutazione coerente con la struttura proprietaria, le dimensioni dell’impresa, la complessità organizzativa e le esigenze di controllo.

Come rileva Assonime, il riordino normativo non determina, in sé, un radicale mutamento dei principi generali, ma mira a renderli maggiormente coerenti con l’evoluzione delle funzioni di amministrazione e vigilanza. Rimane, tuttavia, centrale l’esigenza di preservare le specificità dei diversi modelli, evitando che la disciplina comune finisca per attenuarne le differenze funzionali.

Amministratori, assetti organizzativi al centro dei doveri gestori

La riforma attribuisce particolare rilievo alla dimensione organizzativa dell’attività amministrativa. La gestione societaria non viene considerata soltanto sotto il profilo delle decisioni e degli atti compiuti dagli amministratori, ma anche in relazione alla predisposizione e al funzionamento degli assetti necessari a governare l’impresa.

In questo quadro assume importanza la capacità dell’organo amministrativo di assicurare un’organizzazione adeguata alle caratteristiche dell’attività esercitata, ai rischi aziendali e alle dimensioni della società. La qualità degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili costituisce un presupposto essenziale per l’assunzione di decisioni informate e per l’individuazione tempestiva delle criticità gestionali.

L’intervento normativo si collega ai principi già presenti nell’articolo 2086, secondo comma, del codice civile, in materia di istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.

Ne deriva l’esigenza di una gestione maggiormente documentata, nella quale le scelte dell’organo amministrativo siano sostenute da informazioni attendibili e da procedure coerenti con la complessità dell’impresa. La predisposizione degli assetti, infatti, non esaurisce l’adempimento degli obblighi gestori: occorre che tali assetti siano concretamente operativi e periodicamente verificati.

Flussi informativi e affidamento ragionevole degli amministratori

Un altro profilo significativo riguarda l’informazione consiliare e la posizione degli amministratori privi di deleghe. La riforma interviene sulla disciplina dei flussi informativi e codifica il principio del ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute.

La previsione deve essere letta in una prospettiva di equilibrio tra la ripartizione delle competenze all’interno del consiglio di amministrazione e la responsabilità individuale dei suoi componenti. Gli amministratori non esecutivi possono fare affidamento sulle informazioni disponibili nei limiti in cui tale affidamento risulti ragionevole; ciò non equivale, tuttavia, a un’esenzione generalizzata dai doveri di diligenza e vigilanza connessi alla funzione ricoperta.

In presenza di informazioni incomplete, incongruenze o segnali di anomalia, assume rilievo la capacità dell’amministratore di richiedere chiarimenti e approfondimenti. La circolazione delle informazioni diviene quindi un elemento essenziale della governance: la corretta articolazione delle deleghe deve accompagnarsi a flussi informativi idonei a consentire al consiglio di valutare l’andamento della gestione e l’adeguatezza dell’organizzazione aziendale.

Organi di controllo, vigilanza estesa al sistema dei rischi

La riforma interviene anche sulla disciplina comune degli organi di controllo, uniformando diversi aspetti relativi a doveri, poteri, cause di ineleggibilità e regole di funzionamento.

La novità di maggiore rilievo riguarda la precisazione dell’oggetto della vigilanza. Il controllo sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili comprende anche il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché il coordinamento delle relative funzioni.

L’intervento generalizza, per le società per azioni di diritto comune, soluzioni già presenti in altri ambiti dell’ordinamento societario e finanziario. La vigilanza non può quindi essere limitata a una verifica meramente formale della struttura aziendale, ma deve considerare l’effettivo funzionamento dei presidi interni e la loro capacità di individuare e gestire i rischi.

Ciò richiede un’interazione efficace tra organo amministrativo, organo di controllo e funzioni aziendali preposte alla gestione dei rischi e ai controlli interni. La disponibilità di informazioni adeguate, la tracciabilità delle verifiche e la tempestiva segnalazione delle anomalie assumono un rilievo concreto nell’esercizio della funzione di vigilanza.

Il rafforzamento del quadro normativo non comporta, tuttavia, che gli organi di controllo siano chiamati a sostituirsi agli amministratori nelle scelte gestorie. La distinzione tra gestione e controllo resta fondamentale: agli amministratori compete dirigere l’impresa, mentre agli organi di controllo spetta verificare, nell’ambito delle rispettive attribuzioni, la correttezza del funzionamento del sistema societario.

Società quotate, responsabilità dei sindaci senza limiti quantitativi

Particolarmente rilevanti sono le modifiche apportate al Testo unico della finanza per le società quotate. Gli interventi riguardano, tra l’altro, i principi di composizione degli organi sociali, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, le operazioni con parti correlate e gli obblighi di comunicazione alla Consob delle irregolarità.

Tra i punti di maggiore impatto si segnala il ripristino della responsabilità solidale dei sindaci delle società quotate senza limiti quantitativi.

La previsione incide sul profilo di rischio connesso all’esercizio dell’incarico e rende ancora più importante la corretta esecuzione dei doveri di vigilanza. In questo contesto, la verbalizzazione delle attività svolte, la formulazione di richieste informative, la segnalazione delle criticità e l’adozione di iniziative coerenti con le irregolarità rilevate assumono una particolare rilevanza sul piano della ricostruzione dell’operato dell’organo di controllo.

La disciplina delle comunicazioni alla Consob completa il quadro, attribuendo rilievo alla tempestiva gestione delle anomalie e all’adempimento degli obblighi previsti dalla normativa applicabile. Per le società quotate sarà pertanto necessario verificare la coerenza delle procedure interne con le nuove disposizioni, tenendo conto anche delle norme la cui applicazione è subordinata all’adozione di regolamenti attuativi.

Divieto di concorrenza e utilizzo delle informazioni

La riforma interviene inoltre sui doveri di condotta connessi alle funzioni apicali. Tra le novità segnalate da Assonime figurano l’estensione del divieto di concorrenza ai dirigenti con responsabilità strategiche e la codificazione autonoma del divieto di utilizzazione delle informazioni, riferito anche ai direttori generali.

Le disposizioni mirano a rafforzare la tutela dell’interesse sociale rispetto a condotte che possano determinare conflitti con l’attività della società o un utilizzo improprio delle informazioni acquisite nell’esercizio delle funzioni.

L’ambito applicativo dei singoli obblighi dovrà essere valutato alla luce delle disposizioni specifiche e delle funzioni effettivamente ricoperte dai soggetti interessati. Per le imprese diviene quindi opportuno verificare la coerenza dei regolamenti interni, delle procedure sui conflitti di interesse e delle regole di riservatezza con il nuovo quadro normativo.

Adeguamento degli statuti e delle procedure interne

L’entrata in vigore della riforma impone alle società una verifica complessiva del sistema di governance. Gli interventi dovranno essere calibrati sulla forma societaria, sul modello di amministrazione e controllo adottato e sull’eventuale quotazione degli strumenti finanziari.

In particolare, appare opportuno procedere alla verifica dello statuto, dei regolamenti consiliari e delle procedure che disciplinano i flussi informativi tra amministratori, organi di controllo e funzioni aziendali. Andrà inoltre valutata l’adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, con attenzione alla documentazione delle verifiche e alla gestione delle segnalazioni.

Per le società quotate, l’analisi dovrà comprendere anche gli obblighi informativi verso la Consob, la disciplina delle operazioni con parti correlate e le eventuali disposizioni attuative ancora necessarie.

La riforma non richiede soltanto un aggiornamento documentale. La sua effettiva portata dipenderà dalla capacità delle società di tradurre le nuove regole in procedure operative, responsabilità definite e flussi informativi efficaci.

Conclusioni

Il d.lgs. n. 47/2026 consolida una concezione della governance nella quale organizzazione aziendale, informazione consiliare e controllo dei rischi costituiscono elementi strettamente connessi. Il riordino dei modelli di amministrazione e controllo si accompagna alla precisazione dei doveri degli amministratori e all’ampliamento dell’attenzione riservata al funzionamento dei presidi interni.

Per i vertici societari, la sfida consiste nel garantire decisioni adeguatamente informate e assetti coerenti con le caratteristiche dell’impresa. Per gli organi di controllo, diventa centrale una vigilanza effettiva, documentata e coordinata. Per le società quotate, il ripristino della responsabilità solidale dei sindaci senza limiti quantitativi aggiunge un ulteriore elemento di attenzione.

Il nuovo quadro normativo conferma, in definitiva, che la qualità della governance non dipende esclusivamente dalla distribuzione formale dei poteri, ma anche dalla capacità dell’organizzazione societaria di prevenire le criticità, individuare tempestivamente le irregolarità e assicurare un controllo effettivo sull’attività d’impresa.