La Corte di giustizia dell’Unione europea, con la sentenza 3 settembre 2026, causa C-798/24, ha delineato importanti limiti alla pubblicità dei dati personali degli azionisti di società per azioni, con particolare riferimento agli azionisti di minoranza.
La pronuncia si colloca all’intersezione tra diritto societario e disciplina della protezione dei dati personali e assume rilievo anche per gli ordinamenti nazionali, compreso quello italiano, nella misura in cui impone di verificare la compatibilità delle forme di pubblicità societaria con i principi di necessità, proporzionalità e minimizzazione dei dati.
La controversia trae origine dalla disciplina lettone che prevedeva la messa a disposizione del pubblico, attraverso il registro delle società, di informazioni relative agli azionisti di società per azioni. Tra i dati accessibili figuravano le generalità degli azionisti, i relativi recapiti, la categoria e il numero delle azioni possedute, il valore nominale delle partecipazioni e il numero dei voti associati.
La questione è stata sottoposta alla Corte di giustizia dalla Corte costituzionale lettone, nell’ambito di un procedimento promosso da azionisti di minoranza.
La Corte di Lussemburgo era chiamata, in particolare, a stabilire se tale obbligo di pubblicità fosse imposto dal diritto dell’Unione e se una disciplina nazionale che consentisse a chiunque di accedere a tali dati, senza la necessità di dimostrare un interesse legittimo, fosse compatibile con il GDPR e con i diritti fondamentali garantiti dalla Carta.
L’art. 14 della direttiva 2017/1132 e l’ambito della pubblicità societaria
Il primo profilo affrontato dalla Corte riguarda l’art. 14, lett. d), della direttiva (UE) 2017/1132, relativa ad alcuni aspetti del diritto societario.
La disposizione impone agli Stati membri di assicurare la pubblicità di determinati atti e indicazioni concernenti le società, tra cui la nomina, la cessazione dalle funzioni e le generalità delle persone che, in quanto organi previsti dalla legge o membri di tali organi, hanno il potere di obbligare la società e rappresentarla nei confronti dei terzi oppure partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società.
Il punto centrale della decisione consiste nell’interpretazione della nozione di soggetti che partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società.
Secondo la Corte, tale previsione non può essere interpretata nel senso di ricomprendere indistintamente tutti gli azionisti.
Gli azionisti di minoranza, infatti, non sono, in linea di principio, titolari di poteri di rappresentanza della società, non possono impegnarla nei confronti dei terzi e non partecipano necessariamente alla sua amministrazione, vigilanza o controllo.
Ne consegue che i dati relativi alla generalità degli azionisti, e in particolare degli azionisti di minoranza, non risultano necessariamente funzionali alla finalità perseguita dalla direttiva, consistente nel garantire ai terzi la conoscibilità delle informazioni essenziali relative alla struttura e al funzionamento della società.
La Corte afferma pertanto che l’art. 14, lett. d), della direttiva 2017/1132 non impone la pubblicazione delle informazioni riguardanti tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza.
La conclusione è significativa perché delimita l’estensione dell’obbligo unionale di pubblicità societaria: la trasparenza richiesta dal diritto dell’Unione non coincide con la pubblicità generalizzata di ogni informazione relativa alla compagine sociale.
La distinzione tra trasparenza societaria e conoscibilità dell’identità degli azionisti
La decisione muove da una considerazione sostanziale: occorre individuare un rapporto effettivo tra l’informazione resa pubblica e la finalità di tutela dei terzi.
L’esigenza di garantire certezza nei rapporti commerciali può giustificare la pubblicità delle generalità degli amministratori, dei rappresentanti e degli altri soggetti ai quali l’ordinamento attribuisce funzioni di gestione, vigilanza o controllo.
La stessa esigenza non comporta, invece, necessariamente la pubblicità dell’identità di ogni azionista.
La posizione dell’azionista di minoranza è infatti strutturalmente diversa da quella dell’amministratore o del soggetto dotato di poteri rappresentativi.
L’azionista, in quanto tale, partecipa al capitale della società, ma ciò non significa che disponga di poteri idonei a incidere direttamente sulla capacità della società di assumere obbligazioni nei confronti dei terzi.
La Corte valorizza quindi la funzione dell’informazione, evitando che l’obbligo di pubblicità possa essere esteso oltre quanto necessario per assicurare la tutela perseguita dalla normativa societaria.
Il rapporto con il GDPR
La seconda parte della sentenza assume particolare rilievo sotto il profilo della protezione dei dati personali.
La Corte richiama gli artt. 5 e 6 del regolamento (UE) 2016/679 e li interpreta alla luce degli artt. 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, relativi rispettivamente al diritto al rispetto della vita privata e familiare e al diritto alla protezione dei dati personali.
Il dato relativo alla partecipazione azionaria di una persona fisica costituisce, infatti, un dato personale quando consente di identificare direttamente o indirettamente l’interessato.
La sua pubblicazione attraverso un registro accessibile al pubblico costituisce pertanto un trattamento di dati personali che deve trovare fondamento in una delle condizioni di liceità previste dal GDPR e deve rispettare i principi generali che governano il trattamento.
Tra questi assume particolare rilievo il principio di minimizzazione dei dati, previsto dall’art. 5, par. 1, lett. c), GDPR.
I dati devono essere adeguati, pertinenti e limitati a quanto necessario rispetto alle finalità per le quali sono trattati.
La mera individuazione di una finalità di interesse generale non è quindi sufficiente, di per sé, a legittimare la diffusione indiscriminata dei dati personali.
L’accesso indiscriminato e il requisito dell’interesse legittimo
La Corte affronta espressamente l’ipotesi di una normativa nazionale che consenta a chiunque di ottenere i dati personali degli azionisti senza dover dimostrare alcun interesse specifico.
Nel caso esaminato, la pubblicità era giustificata, tra l’altro, dall’esigenza di:
- assicurare un contesto imprenditoriale trasparente;
- tutelare gli interessi dei terzi;
- prevenire il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo;
- contrastare la proliferazione delle armi di distruzione di massa;
- consentire l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali ed europee.
Si tratta di finalità certamente riconducibili a interessi pubblici e, in astratto, idonee a giustificare limitazioni dei diritti fondamentali.
La Corte, tuttavia, ribadisce che la presenza di una finalità legittima non elimina la necessità di verificare la proporzionalità del trattamento.
Gli artt. 5 e 6 GDPR, letti alla luce degli artt. 7 e 8 della Carta, ostano pertanto a una disciplina che renda pubblici i dati personali di tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza, quando l’accesso non sia subordinato ad alcuna condizione, quale la dimostrazione di un interesse legittimo.
Il principio che emerge è dunque quello di una trasparenza selettiva e proporzionata, anziché di una disponibilità universale e incondizionata delle informazioni.
Il principio di proporzionalità come criterio di bilanciamento
La sentenza conferma un orientamento ormai consolidato nella giurisprudenza europea in materia di dati personali: l’interesse pubblico alla trasparenza deve essere bilanciato con il diritto fondamentale alla riservatezza e alla protezione dei dati.
Il legislatore nazionale conserva un margine di discrezionalità nel definire le forme di pubblicità societaria, ma tale discrezionalità incontra i limiti derivanti dal diritto dell’Unione.
Ne deriva che la disciplina nazionale deve essere costruita secondo una logica di proporzionalità:
finalità perseguita → dati necessari → soggetti legittimati all’accesso → modalità di accesso.
Quanto più ampia è la diffusione dei dati, tanto più rigorosa deve essere la dimostrazione della necessità di tale diffusione.
La pubblicazione indiscriminata rappresenta, sotto questo profilo, una misura particolarmente invasiva, perché consente a una platea indefinita di soggetti di acquisire informazioni personali senza che sia previamente verificata la finalità concreta dell’accesso.
Un sistema fondato sull’accesso subordinato alla dimostrazione di un interesse legittimo può invece consentire di perseguire le medesime finalità di trasparenza attraverso una misura meno invasiva.
Gli effetti sulla disciplina italiana
La sentenza non dichiara illegittimo, in termini generali, qualsiasi sistema nazionale di pubblicità delle partecipazioni societarie.
Il principio affermato dalla Corte deve essere letto con riferimento alla specifica disciplina oggetto del rinvio e, soprattutto, alla normativa europea interpretata nella causa.
La pronuncia, tuttavia, offre un criterio interpretativo di rilievo anche per l’ordinamento italiano.
Il sistema del Registro delle imprese e le altre forme di pubblicità previste dal diritto societario italiano dovranno essere valutati distinguendo tra:
- informazioni relative ai soggetti titolari di poteri di amministrazione, rappresentanza, vigilanza o controllo;
- informazioni relative alla mera titolarità di partecipazioni;
- dati personali ulteriori rispetto alla semplice identificazione del socio;
- informazioni soggette a pubblicità per effetto di specifiche disposizioni nazionali o europee.
Particolare attenzione dovrà essere posta nei casi in cui la normativa nazionale preveda la disponibilità generalizzata di informazioni riferibili a persone fisiche, soprattutto quando tali informazioni comprendano dati di contatto, consistenza della partecipazione, valore nominale e diritti di voto.
La sentenza non comporta quindi automaticamente la cancellazione dal Registro delle imprese delle informazioni relative ai soci, ma impone di verificare, per ciascuna categoria di dato e per ciascuna modalità di accesso, il fondamento normativo e la necessità del trattamento.
La rilevanza sistematica della decisione
La pronuncia C-798/24 assume una portata che va oltre la specifica disciplina lettone.
La Corte traccia infatti una linea di demarcazione tra due esigenze entrambe meritevoli di tutela: da un lato, la trasparenza dell’attività economica e la protezione dei terzi; dall’altro, la tutela della vita privata e dei dati personali.
Il diritto societario non può essere interpretato isolatamente dal diritto fondamentale alla protezione dei dati.
La pubblicità legale, pur rappresentando uno strumento essenziale di certezza dei traffici, non costituisce una categoria sottratta ai principi del GDPR.
Ne consegue che la domanda da porsi non è semplicemente se un’informazione sia utile alla trasparenza, ma se la sua diffusione pubblica e indiscriminata sia necessaria e proporzionata rispetto alla finalità perseguita.
La Corte risponde così negativamente all’idea che la trasparenza societaria richieda necessariamente la conoscibilità universale dell’identità e della posizione di tutti gli azionisti.
Conclusioni
La sentenza della Corte di giustizia del 3 settembre 2026 rappresenta un ulteriore passaggio nel processo di integrazione tra diritto societario e disciplina europea della protezione dei dati personali.
Il principio centrale può essere sintetizzato nei seguenti termini: il diritto dell’Unione non impone la pubblicazione dei dati personali di tutti gli azionisti di una società per azioni e, in particolare, non richiede la pubblicità dei dati degli azionisti di minoranza.
Quando uno Stato membro decide comunque di prevedere forme di pubblicità ulteriori, deve rispettare i vincoli derivanti dal GDPR e dalla Carta dei diritti fondamentali.
L’accesso indiscriminato ai dati personali degli azionisti non può essere giustificato dalla sola invocazione di finalità generali di trasparenza, prevenzione del riciclaggio o applicazione delle sanzioni. Occorre invece dimostrare che la misura sia necessaria e proporzionata e che non possano essere utilizzati strumenti meno invasivi.
La pronuncia rafforza, in definitiva, una concezione della pubblicità societaria non come conoscibilità assoluta, ma come strumento calibrato sulle effettive esigenze di tutela dei terzi e di funzionamento del mercato.
Per l’ordinamento italiano, il principale effetto della decisione sarà quindi quello di stimolare una verifica della compatibilità delle singole forme di pubblicità delle partecipazioni sociali con i principi europei di liceità, limitazione della finalità, minimizzazione e proporzionalità del trattamento dei dati personali.
