Il sistema dei controlli societari è stato recentemente interessato da un’importante evoluzione normativa. Il DLgs. 27 marzo 2026 n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026, ha introdotto nel codice civile il nuovo art. 2396-quinquies, ampliando il perimetro delle verifiche demandate all’organo di controllo. La novità riguarda, in particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che entra espressamente nell’area della vigilanza.
La modifica, tuttavia, non sembra determinare una trasformazione della funzione propria del Collegio sindacale. Il principio di fondo rimane quello secondo cui il Collegio è chiamato a vigilare, mentre la responsabilità della gestione e dell’adozione delle decisioni imprenditoriali resta in capo agli amministratori.
È proprio questo il punto centrale della recente riflessione di Eutekne: l’ampliamento dell’oggetto della vigilanza non comporta automaticamente un mutamento né del metodo né della natura dei controlli attribuiti al Collegio sindacale.
L’adeguatezza degli assetti resta il fulcro della vigilanza
L’art. 2403 c.c. individua da tempo il nucleo essenziale dei doveri del Collegio sindacale: vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.
La disciplina degli ultimi anni ha progressivamente rafforzato questa funzione, soprattutto attraverso il principio degli adeguati assetti e il collegamento con la tempestiva rilevazione degli squilibri e della crisi.
Il Collegio, pertanto, non può limitarsi a una verifica meramente formale dell’esistenza di procedure e strutture organizzative. Deve acquisire informazioni, confrontarsi con gli amministratori, esaminare i flussi informativi disponibili e valutare se gli assetti siano concretamente idonei rispetto alla natura e alle dimensioni dell’impresa.
Le Norme di comportamento del CNDCEC hanno già evidenziato la centralità dei flussi informativi tra amministratori, organo di controllo, revisore legale e altri soggetti coinvolti nel sistema dei controlli. Eutekne aveva sottolineato come proprio la dialettica informativa costituisse uno degli elementi caratterizzanti dell’evoluzione della funzione sindacale.
Il nuovo riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
La principale novità del DLgs. 47/2026 consiste nell’esplicita considerazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nell’ambito dell’adeguatezza degli assetti.
La modifica avvicina ulteriormente il sistema tradizionale di controllo societario a una logica integrata di gestione dei rischi. Il Collegio deve quindi considerare non soltanto la presenza di singoli presidi, ma anche il loro coordinamento e la loro capacità di contribuire al corretto funzionamento dell’organizzazione aziendale.
Ne deriva un controllo necessariamente più attento alla sostanza dell’organizzazione. Ciò non significa, però, che i sindaci debbano assumere il ruolo di internal auditor, di risk manager o di amministratore.
Il loro compito rimane quello di verificare che il sistema societario sia adeguato e funzioni in modo coerente con gli obiettivi di corretta amministrazione e di sana gestione.
Controllo e gestione devono rimanere distinti
La distinzione tra funzione gestoria e funzione di controllo assume quindi ancora maggiore importanza.
Gli amministratori conservano la responsabilità delle scelte strategiche e operative: decidono gli investimenti, la struttura finanziaria, le modalità di organizzazione dell’impresa e le iniziative necessarie per fronteggiare eventuali squilibri.
Il Collegio sindacale deve invece verificare che tali decisioni siano assunte all’interno di un sistema organizzativo adeguato e nel rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Non può sostituirsi agli amministratori nella valutazione dell’opportunità economica delle singole operazioni.
Questo principio era già stato evidenziato da Eutekne con riferimento alla disciplina della crisi: l’organo di controllo e il revisore non possono sostituirsi all’organo amministrativo né incidere sulle scelte di gestione. Gli obblighi di segnalazione e di vigilanza devono essere esercitati nell’ambito delle funzioni proprie dell’organo di controllo.
Da un controllo formale a una vigilanza sostanziale
La nuova disciplina rafforza, dunque, una tendenza già in atto: il controllo sindacale non può essere concepito come una semplice verifica documentale.
Il sindaco deve interrogarsi sull’effettivo funzionamento degli assetti e sulla loro capacità di intercettare tempestivamente anomalie, rischi e situazioni di possibile squilibrio.
In questa prospettiva assumono particolare rilievo:
- la qualità e la tempestività dei flussi informativi;
- la capacità dell’impresa di individuare e monitorare i principali rischi;
- il coordinamento tra i diversi presidi di controllo;
- la capacità degli assetti di produrre informazioni attendibili e tempestive;
- la presenza di procedure coerenti con la dimensione e la complessità dell’impresa;
- il monitoraggio della continuità aziendale e degli eventuali segnali di crisi.
Il controllo diventa quindi maggiormente sostanziale, integrato e orientato al rischio, senza però trasformarsi in un controllo di gestione.
Il rapporto con la crisi d’impresa
L’evoluzione degli assetti societari è strettamente collegata alla disciplina della crisi d’impresa.
Il Collegio sindacale deve infatti prestare attenzione alla capacità dell’organizzazione aziendale di intercettare tempestivamente eventuali squilibri economici, finanziari o patrimoniali.
Il Manuale del Collegio sindacale e del sindaco unico di Eutekne dedica ampio spazio proprio agli indicatori rilevabili attraverso l’adeguatezza degli assetti, al ruolo dei sindaci nella crisi e alla composizione negoziata, confermando quanto il tema sia ormai strutturalmente collegato alla funzione di vigilanza.
La funzione del Collegio diventa quindi particolarmente importante nella fase preventiva: l’obiettivo non è quello di gestire la crisi al posto degli amministratori, ma di verificare che gli organi gestori dispongano di informazioni e strumenti adeguati per poterla individuare e affrontare tempestivamente.
Una vigilanza più ampia, non un controllo di gestione
Il DLgs. 47/2026 determina quindi un ampliamento significativo dell’oggetto della vigilanza, ma non modifica il principio della separazione tra amministrazione e controllo.
Il Collegio sindacale deve conoscere il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutarne l’adeguatezza nell’ambito dei propri compiti e verificarne il coordinamento con gli altri presidi societari.
Non deve invece assumere direttamente la gestione dei rischi, progettare le procedure operative dell’impresa o sostituirsi agli amministratori nelle decisioni.
La distinzione è essenziale anche sotto il profilo della responsabilità: quanto più ampio diventa il perimetro delle informazioni che il sindaco deve acquisire e valutare, tanto più importante diventa delimitare correttamente ciò che rientra nella vigilanza e ciò che appartiene invece alla gestione.
Conclusioni
La novità normativa del 2026 rafforza il ruolo del Collegio sindacale all’interno della governance societaria.
L’inclusione espressa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rende più articolata l’attività di vigilanza e richiede ai sindaci una conoscenza più approfondita dell’organizzazione aziendale, dei flussi informativi e dei principali rischi dell’impresa.
Non cambia, però, la natura della funzione: il Collegio vigila, valuta, acquisisce informazioni e segnala le criticità, ma non amministra.
La vera evoluzione consiste quindi nel passaggio da una concezione prevalentemente formale del controllo a una vigilanza sempre più sostanziale, integrata e risk-based, mantenendo ferma la distinzione tra chi gestisce la società e chi ne controlla l’operato.
È proprio in questo equilibrio che deve essere letto il nuovo art. 2396-quinquies c.c.: più ampia è l’area sulla quale il Collegio deve vigilare, ma non per questo il Collegio diventa un organo di gestione.
