Nella sentenza n. 34221 del 26.12.2025 la Cassazione ha stabilito un importante principio del diritto societario: i dividendi non sono frutti civili.
L’orientamento dei giudici di merito e dei notai
La decisione è stata emanata in ribalta di quanto affermato, nella stessa causa, dalla Corte d’Appello di Roma nella sentenza del 13 aprile 2022. I giudici di secondo grado avevano affermato che gli utili, ricavabili dalla differenza tra ricavi e costi di un’impresa, vengono prodotti dalla società giorno per giorno e non solo al momento della delibera di approvazione del bilancio. Sono di tal guisa per loro natura giuridica assimilabili ai frutti civili della res e tale assunto implica l’applicazione dell’articolo 1148 c.c, che riconosce al possessore di buona fede i frutti naturali separati fino al giorno della domanda giudiziale e i frutti civili maturati fino allo stesso giorno. Di questo avviso è anche la massime I.I.32 del Comitato triveneto dei Notai, secondo la quale gli utili di esercizio di cui sia deliberata la distribuzione presentano la natura di frutti civili
La tesi della Corte di Cassazione
Secondo la Corte di Cassazione, invece, gli utili non sono conseguenza dell’utilizzo della res, ma rappresentano il portato di un’attività economica di produzione e scambio di beni e servizi e sono conseguiti quando vengano ottenuti utili nell’esercizio dell’attività d’impresa, che poi la società decida di distribuire.
Essi, quindi, non maturano automaticamente e, di conseguenza, non possono considerarsi come un corrispettivo del godimento di capitali da parte di terzi, anche perché la distribuzione è deliberata dall’assemblea e non esiste un diritto all’ottenimento degli utili, se non di quelli la cui misura sarà stabilita appunto dall’assemblea stessa. In precedenza, è configurabile una semplice aspettativa.
Da valutare il caso dell’usufrutto di partecipazioni
Al di là di tale profilo, si ricorda che i frutti civili spettano all’usufruttuario e, quindi, all’usufruttuario di partecipazioni. I dividendi, pur non essendo frutti civili, costituiscono l’essenza dell’usufrutto di partecipazioni; essi, quindi, finirebbero per essere compresi nella più generica nozione di utilità ai sensi del quale l’usufruttuario ha diritto di godere della cosa concessagli in usufrutto, rispettandone la destinazione economica, e da essa può trarre ogni utilità che questa può dare.
Nel caso in cui la quota sociale di una srl sia costituita in usufrutto, le somme ricavate dalla liquidazione volontaria della società, costituenti un utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote, spettano all’usufruttuario, con la conseguenza che il rapporto d’imposta avente a oggetto tale utile sorge, a ogni effetto, tra l’amministrazione e l’usufruttuario.
Questo importo, precisa la Suprema Corte, in quanto “utile” (non dividendo, non essendoci una delibera di distribuzione, ndr), rappresenta un frutto civile (non una generica utilità ex art. 981 comma 2 c.c.) della partecipazione sociale, sicché esso spetta, in costanza di usufrutto, all’usufruttuario di detta partecipazione.
Ne consegue che, in assenza di una differente convenzione, all’usufruttuario spetta sia la differenza tra la somma derivante dalla liquidazione e il prezzo pagato dal socio nudo proprietario per l’acquisto o la sottoscrizione della quota (somma che, secondo la Cassazione, costituisce un frutto civile della partecipazione sociale), sia i dividendi (seppure, sempre secondo la Cassazione, non sarebbero un frutto civile ma, inevitabilmente, una generica utilità ex art. 981 c.c.
