La Commissione paritetica Unioncamere e Consiglio nazionale del Notariato, istituita per garantire standard di comportamento e modalità uniformi per il deposito degli atti societari al Registro delle imprese, ha reso noti, ieri, nuovi orientamenti.
Base normativa
L’obbligo di PEC per gli amministratori è stato introdotto dall’art. 1, comma 860 della Legge di Bilancio 2025 (Legge 30 dicembre 2024, n. 207), che ha modificato l’art. 5 del D.L. n. 179/2012. La nuova disposizione impone agli amministratori di società di capitali e di persone di comunicare il proprio domicilio digitale (PEC) al Registro delle Imprese, estendendo così un obbligo già vigente per le imprese individuali.
L’obiettivo della norma è rafforzare la digitalizzazione, la trasparenza e la tracciabilità nelle comunicazioni tra privati, imprese e Pubblica Amministrazione. La comunicazione del domicilio digitale degli amministratori dovrà avvenire secondo modalità diverse, a seconda che si tratti di nuove società o di società già costituite.
Ambito oggettivo
Quanto all’ambito oggettivo di applicazione, ossia alle imprese costituite in forma societaria, si sottolinea come occorrano entrambi i requisiti; quindi, non solo che si sia in presenza di una attività di impresa, ma anche che essa sia svolta in forma societaria.
Sono, di riflesso, escluse le società che non svolgano attività d’impresa (ad esempio, le STP, le STA e le società di mutuo soccorso) i consorzi e altri enti che, pur svolgendo attività d’impresa, non siano società, nonché le reti di imprese. Nulla si dice delle società consortili, in relazione alle quali la nota MIMIT n. 43836/2025 e Unioncamere (lettera del 2 aprile 2025) hanno assunto posizioni contrastanti. Sul tema la circ. Assonime n. 15/2025 osserva come la ricostruzione prevalente attribuisca alle società consortili natura di imprenditore, in quanto costituite in forma societaria (pur avendo lo scopo di svolgere fasi delle imprese partecipanti)
Ambito soggettivo
Con riguardo all’ambito soggettivo di applicazione, si osserva come siano da includere tutti coloro che ricoprano la carica di amministratore, anche se non muniti di deleghe e non operativi. Sono inclusi, inoltre, i liquidatori, esclusi i procuratori, i direttori generali e i preposti di società estere con sede secondaria in Italia.
Decorrenza
Quanto alla decorrenza, si sottolinea come l’obbligo riguardi le richieste di iscrizione della nomina presentate (anche per conferma o rinnovo o modifica dei patti sociali di società di persone) a decorrere dal 1° gennaio 2025 e relative a società costituite da tale data o già costituite a tale data. In quest’ultimo caso la comunicazione non prevede un termine di scadenza.
L’orientamento, quindi, sembra porsi contro la fissazione di un termine entro il quale gli amministratori di società già costituite al 1° gennaio 2025 dovrebbero provvedere alla comunicazione degli indirizzi PEC.
La nota MIMIT n. 43836/2025, infatti, aveva imposto il termine del 30 giugno 2025. Nella nota 25 giugno 2025 127654, invece, il MIMIT ha rinviato il termine in questione al 31 dicembre 2025. Soluzione che, in assenza di un espressa precisazione normativa, non è condivisa da Unioncamere (lettera del 2 aprile 2025) e da Assonime (circ. n. 15/2025). Dunque, allo stato degli atti, non c’è un termine per effettuare le comunicazioni Pec per le imprese costituite prima del 1 gennaio 2025.
