L’articolo 4 comma 1 del DL 31 dicembre 2025 n. 200 (c.d. “Milleproroghe”), pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 31 dicembre, differisce, per l’ennesima volta, fino al 30 settembre 2026, la possibilità di svolgere le assemblee di società ed enti con le modalità semplificate consentite durante l’epidemia da COVID-19 (articolo 106 del DL 18/2020 convertito).
Di conseguenza, fino al 30 settembre 2026 vi sarà la possibilità, tra l’altro, di svolgere le assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio. Le “assemblee virtuali” saranno poi verbalizzate da un notaio
In vista della imminente chiusura del regime emergenziale, la materia è stato oggetto di importanti chiarimenti da parte dei Consigli Notarili: il Consiglio notarile di Milano, nella massima n. 216/2025, ha stabilito che l’intervento con mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, sarà consentito ai soci delle spa in presenza di una apposita, seppur generica, clausola statutaria, mentre nelle srl, nel silenzio della legge, sarà ammissibile anche senza apposita disposizione dello statuto, purché non espressamente vietato
Inoltre, in presenza di tali condizioni:
– in caso di assemblea convocata con indicazione di un luogo fisico di svolgimento dell’assemblea, è necessario e sufficiente che nel luogo di convocazione si trovi il soggetto verbalizzante, segretario o notaio (la cui unica sottoscrizione sarebbe sufficiente in caso di verbale in forma pubblica), mentre tutti gli altri soggetti possono intervenire e partecipare mediante mezzi di telecomunicazione;
– si potrebbe legittimamente indicare nell’avviso di convocazione che l’assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di convocazione, anche, nelle srl, in assenza di un espresso riconoscimento di tale generica possibilità in una indicazione statutaria.
Il Consiglio notarile di Roma, invece, nelle massime nn. 1 e 2 del 2025, partendo dal presupposto che è necessaria la sottoscrizione del verbale assembleare da parte sia del presidente che del segretario (o del notaio), ritiene non possibile prescindere dalla presenza fisica del presidente nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante (anche il notaio) e, quindi, che sia illegittima, a regime, l’assemblea totalmente a distanza, a nulla rilevando una specifica clausola statutaria.
Con riferimento alla presunta irrilevanza del luogo di convocazione, non si reputa giustificata, in mancanza di espressa disposizione normativa, la disapplicazione delle norme che ne prevedono l’indicazione nell’avviso di convocazione dell’assemblea in forma totalmente telematica e si considera difficile, se non impossibile, fare ricorso alla figura del “luogo virtuale”, che sostituirebbe il luogo fisico dello svolgimento dei lavori assembleari
