L’introduzione dell’accordo sui debiti tributari nell’ambito della composizione negoziata della crisi continua a sollevare interrogativi in merito alla documentazione necessaria per l’avvio e la gestione delle trattative con l’Amministrazione finanziaria.
Le indicazioni fornite dall’Agenzia delle Entrate nella bozza di circolare dedicata ai profili fiscali dei nuovi istituti disciplinati dal Codice della crisi sembrano orientate verso un approccio pragmatico, volto a favorire l’accesso allo strumento senza appesantirne eccessivamente il percorso istruttorio.
Secondo tale impostazione, pur essendo necessario allegare alla proposta un piano di risanamento idoneo a consentire una valutazione prognostica delle prospettive di recupero dell’impresa, non appare indispensabile che già nella fase iniziale delle trattative sia disponibile una vera e propria attestazione indipendente di fattibilità. Sarebbe infatti sufficiente una relazione illustrativa predisposta dall’impresa debitrice, dalla quale emergano la sostenibilità del piano e la concreta possibilità di eseguire gli impegni assunti.
L’orientamento assume particolare rilievo alla luce dell’art. 23, comma 2-bis, del DLgs. 14/2019, che disciplina l’accordo transattivo con Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Dogane e Agenzia delle Entrate-Riscossione. La disposizione richiede espressamente una relazione del professionista indipendente sulla convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria e una relazione del revisore legale sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, ma non contempla un’autonoma attestazione di fattibilità del piano.
La mancanza di un richiamo alla documentazione prevista dall’art. 39 del Codice della crisi ha alimentato il dibattito dottrinale circa l’effettiva necessità di una specifica attestazione. La posizione dell’Agenzia sembra però confermare che il legislatore abbia inteso differenziare la composizione negoziata dagli strumenti di regolazione della crisi caratterizzati da un più intenso controllo giudiziale, valorizzando invece il ruolo delle trattative e della valutazione negoziale delle parti.
L’evoluzione della disciplina della composizione negoziata va inoltre letta alla luce del decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026, che ha rafforzato il contenuto informativo dei piani di risanamento, attribuendo particolare rilevanza alla sostenibilità del debito, agli scenari alternativi e al valore di liquidazione del patrimonio. Pur senza introdurre nuovi obblighi di attestazione, il provvedimento richiede una rappresentazione sempre più strutturata e trasparente delle prospettive di risanamento.
Ne consegue che la relazione predisposta dall’impresa non può ridursi a una mera descrizione programmatica, ma deve fornire elementi concreti sulla capacità di generare flussi finanziari, sul rispetto delle scadenze previste dall’accordo e sulle iniziative poste a fondamento del riequilibrio aziendale.
Resta fermo che, una volta raggiunta l’intesa con l’Amministrazione finanziaria, il controllo giudiziale sull’autorizzazione all’esecuzione dell’accordo non si esaurisce in una verifica formale. La giurisprudenza ha infatti evidenziato la necessità di accertare la completezza della documentazione prodotta e la ragionevolezza della comparazione tra il trattamento offerto all’Erario e quello conseguibile nello scenario della liquidazione giudiziale.
In definitiva, l’orientamento dell’Agenzia delle Entrate conferma che nella composizione negoziata “fiscale” l’attestazione di fattibilità non rappresenta, allo stato, un requisito necessario. Ciò non esclude tuttavia che, nelle operazioni più complesse o caratterizzate da elevati margini di incertezza, una valutazione indipendente della fattibilità del piano possa costituire un importante elemento di supporto per agevolare il confronto con il Fisco e rafforzare la credibilità della proposta.
