La corretta informazione dei soci in vista dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio d’esercizio non richiede necessariamente la messa a disposizione del verbale del Consiglio di amministrazione che ha approvato il progetto di bilancio.
È quanto emerge dalla recente pronuncia del Tribunale di Firenze, 10 dicembre 2025, n. 3996, che ha rigettato l’impugnazione della delibera assembleare di approvazione del bilancio, fornendo importanti indicazioni sul rapporto tra diritto di informazione del socio e documentazione societaria.
La decisione si inserisce in un tema particolarmente delicato, considerato che il diritto del socio a una partecipazione consapevole all’assemblea non può tradursi in una pretesa di acquisizione indiscriminata di tutta la documentazione interna della società.
Il caso esaminato dal Tribunale
La controversia riguardava l’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio di una società partecipata. La socia attrice lamentava, tra l’altro, una lesione del proprio diritto di informazione, sostenendo che non fossero stati correttamente messi a disposizione alcuni documenti necessari per consentire un voto consapevole.
Tra le contestazioni figuravano il mancato deposito o la mancata disponibilità del verbale del CdA di approvazione del progetto di bilancio, l’assenza della sottoscrizione dei consiglieri sulla bozza depositata presso la sede sociale, l’omessa indicazione della data del progetto e il ricorso al termine di 180 giorni per l’approvazione del bilancio.
Il Tribunale ha tuttavia ritenuto infondate le censure.
Il verbale del CdA non è documento necessario per il voto informato
Il passaggio centrale della pronuncia riguarda il verbale del Consiglio di amministrazione.
Secondo il Tribunale, ai fini dell’esercizio consapevole del diritto di voto, ciò che assume rilievo è che il socio abbia avuto concretamente a disposizione il documento contabile destinato all’approvazione assembleare, corredato dalla documentazione prevista dalla legge.
Il verbale con il quale il CdA ha approvato il progetto di bilancio non aggiunge, sotto questo specifico profilo, una conoscenza necessaria sul contenuto del bilancio.
Ne deriva che la sua eventuale mancata messa a disposizione non determina, di per sé, una lesione del diritto di informazione del socio e non comporta automaticamente l’invalidità della successiva deliberazione assembleare.
La sentenza precisa, infatti, che l’acquisizione del verbale del CdA non apporta una conoscenza necessaria per l’espressione di un voto consapevole quando il socio abbia già ricevuto il bilancio, la nota integrativa e la relazione sulla gestione.
Il diritto di informazione non coincide con il diritto di accesso alla documentazione sociale
La pronuncia assume particolare rilievo anche perché distingue due piani che spesso vengono sovrapposti.
Da una parte vi è il diritto del socio di essere posto nelle condizioni di partecipare consapevolmente all’assemblea chiamata ad approvare il bilancio.
Dall’altra vi è il più ampio diritto di accesso alla documentazione sociale, riconosciuto al socio non amministratore nei limiti previsti dalla disciplina applicabile.
Le due prerogative non coincidono.
Il Tribunale di Firenze ha osservato che non tutte le richieste documentali possono essere considerate funzionali all’esercizio del voto sul bilancio. Nel caso concreto, alcune richieste riguardavano, ad esempio, informazioni su clienti e fornitori, sulle modalità di effettuazione dell’inventario e sull’affidamento di incarichi professionali.
Richieste di questo tipo possono eventualmente trovare fondamento nell’esercizio del diritto di accesso alla documentazione sociale, ma non possono essere automaticamente trasformate in requisiti necessari per la validità del procedimento di approvazione del bilancio.
Ne deriva un principio importante: il diritto all’informazione funzionale al voto non può essere utilizzato per paralizzare l’attività societaria attraverso richieste documentali prive di un effettivo collegamento con l’oggetto della deliberazione.
Irrilevante la mancata sottoscrizione del progetto di bilancio
Altro profilo affrontato dalla sentenza riguarda la circostanza che la bozza di bilancio depositata presso la sede sociale non recasse la sottoscrizione dei consiglieri.
Anche questa circostanza è stata ritenuta non decisiva.
Secondo il Tribunale, la sottoscrizione assume rilievo nella fase prodromica alla pubblicazione del bilancio, mentre non costituisce, di per sé, un requisito necessario affinché la copia del progetto depositata presso la sede sociale possa consentire ai soci di esercitare il diritto di visione.
Soprattutto, nel caso concreto non era stata fornita una specifica dimostrazione che il documento messo a disposizione dei soci fosse diverso da quello successivamente sottoposto all’approvazione dell’assemblea.
Pertanto, la mera assenza delle sottoscrizioni non è stata ritenuta sufficiente a compromettere la validità della deliberazione.
Analoghe considerazioni sono state svolte con riferimento alla mancata indicazione della data del progetto.
Ciò che conta è la conoscenza effettiva del bilancio da approvare
La pronuncia valorizza, quindi, un criterio sostanziale.
Non ogni irregolarità formale nella documentazione preparatoria è idonea a determinare l’annullamento della deliberazione assembleare.
Occorre verificare se, in concreto, il socio sia stato posto nella condizione di conoscere il contenuto del bilancio sottoposto all’assemblea e di esercitare consapevolmente il proprio diritto di voto.
Nel caso esaminato dal Tribunale, tale condizione risultava soddisfatta: il bilancio era stato depositato presso la sede sociale e il socio aveva avuto modo di formulare richieste di chiarimento e osservazioni sul suo contenuto.
La stessa condotta processuale della socia, secondo il Tribunale, costituiva inoltre un elemento significativo della sua effettiva conoscenza del documento contabile.
Un tema diverso: l’avviso del deposito ai soci
La decisione deve tuttavia essere letta insieme a un altro filone giurisprudenziale, che riguarda un problema diverso ma strettamente collegato: se il socio debba essere specificamente informato dell’avvenuto deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale.
L’art. 2429, comma 3, c.c. stabilisce che il bilancio, insieme alle relazioni previste dalla norma, deve rimanere depositato presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finché sia approvato, affinché i soci possano prenderne visione.
Su questo punto si è sviluppato un contrasto interpretativo.
Il tema era stato portato all’attenzione della Corte di Cassazione attraverso il meccanismo del rinvio pregiudiziale ex art. 363-bis c.p.c.. La questione consisteva, in sostanza, nello stabilire se dal diritto del socio di prendere visione del progetto di bilancio derivasse anche un obbligo della società di comunicare individualmente l’avvenuto deposito.
La vicenda ha avuto ulteriori sviluppi: il rinvio pregiudiziale è stato dichiarato inammissibile dalla Suprema Corte e il Tribunale di Milano, investito della controversia, ha successivamente accolto la prospettazione secondo cui il diritto di visione deve essere reso concretamente effettivo attraverso un’adeguata comunicazione dell’avvenuto deposito.
Si tratta, però, di una questione distinta da quella affrontata dal Tribunale di Firenze.
Le due questioni non devono essere confuse
È quindi opportuno distinguere nettamente:
- deposito del progetto di bilancio e relativa conoscibilità da parte dei soci: riguarda l’effettività del diritto di informazione previsto dall’art. 2429 c.c.;
- messa a disposizione del verbale del CdA: riguarda invece la necessità o meno di acquisire un documento interno ulteriore rispetto al bilancio e ai suoi allegati;
- sottoscrizione della bozza depositata: riguarda un requisito formale che, secondo il Tribunale di Firenze, non incide sulla validità della deliberazione quando sia comunque assicurata la corrispondenza del documento conosciuto dal socio con quello sottoposto all’approvazione;
- ulteriori richieste documentali del socio: devono essere valutate alla luce del diritto di accesso alla documentazione sociale, senza che ogni richiesta possa diventare condizione per la validità dell’assemblea.
Il principio che emerge
La sentenza del Tribunale di Firenze sembra dunque collocarsi nel solco di una lettura sostanziale e funzionale del diritto di informazione del socio.
La tutela non consiste nel garantire al socio l’accesso indiscriminato a ogni atto formato dagli amministratori nel procedimento di formazione del bilancio, ma nel consentirgli di conoscere in tempo utile il contenuto del documento sul quale sarà chiamato a votare e la documentazione che la legge considera necessaria per tale valutazione.
In questa prospettiva, la mancata disponibilità del verbale del CdA che approva il progetto non è, di per sé, causa di invalidità della deliberazione assembleare, così come non lo è la mancata sottoscrizione della bozza depositata, qualora non venga dimostrata una concreta compromissione del diritto del socio a un voto consapevole.
La vicenda conferma, tuttavia, che il rispetto degli obblighi informativi deve essere valutato con particolare attenzione: la giurisprudenza più recente mostra infatti una crescente attenzione al principio di effettività dell’informazione societaria, soprattutto con riguardo alla concreta possibilità per il socio di venire a conoscenza del deposito del progetto e di esaminarlo nel termine previsto dalla legge.
Conclusioni operative
Per gli amministratori, la pronuncia suggerisce di mantenere una distinzione rigorosa tra documentazione necessaria per l’approvazione del bilancio e documentazione interna relativa al procedimento di formazione dello stesso.
È quindi opportuno che la società:
- depositi tempestivamente il progetto di bilancio e gli allegati previsti dalla legge;
- assicuri ai soci una concreta possibilità di prenderne visione nel periodo previsto;
- conservi evidenza delle modalità con cui tale disponibilità è stata assicurata;
- eviti di considerare il verbale del CdA come un documento necessariamente destinato ai soci ai fini dell’approvazione del bilancio;
- presti particolare attenzione alle richieste di accesso dei soci, distinguendo quelle funzionali all’esercizio del voto da quelle riconducibili al più ampio diritto di controllo sulla gestione;
- verifichi, in ogni caso, la corretta identificazione del documento effettivamente sottoposto all’assemblea, così da escludere contestazioni sulla sua corrispondenza con quello messo a disposizione dei soci.
La sentenza del Tribunale di Firenze n. 3996/2025 costituisce, dunque, un precedente favorevole alla società rispetto alle contestazioni meramente formali, ma non può essere interpretata nel senso di ridurre gli obblighi informativi degli amministratori: la forma può essere irrilevante quando non incide sull’effettiva conoscenza del bilancio; diventa invece rilevante quando l’irregolarità compromette concretamente la possibilità del socio di esercitare consapevolmente il proprio diritto di voto.
