L’articolo 2477 c.c., comma 4 c.c. stabilisce che, se l’assemblea di una srl obbligata alla nomina dell’organo di controllo o di un revisore non delibera al riguardo, a provvedere è il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese.
Segnaliamo chei primi provvedimenti adottati in materia, soprattutto da parte del Tribunale di Milano hanno disposto genericamente la nomina di un sindaco unico in tali circostanze.
Questa soluzione risulta però in contrasto con la ricostruzione prevalente (orientata nel senso della necessaria presenza almeno del revisore legale).
Rispetto a tale problematica, il documento di ricerca CNDCEC-FNC “Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.” ha affermato che in caso di nomina in via sostitutiva di un sindaco unico in assenza di precisazioni in ordine ai compiti allo stesso attribuiti, questo, unitamente all’attività di vigilanza, dovrebbe esercitare anche la funzione di revisione legale.
Interessanti indicazioni provengono sulla questione dalla Corte d’Appello di Bologna che, con decreto del 8 luglio 2025, è stata chiamata a dirimere una controversia insorta rispetto alla nomina, in via sostitutiva, dei controllori di una srl recante la seguente clausola statutaria: “La nomina del Collegio sindacale è obbligatoria al verificarsi delle condizioni previste dall’art. 2477 del codice civile”.
Anche in ragione di tale clausola, o almeno così sembrerebbe, in assenza di una decisione della società, il Tribunale, in esito alla segnalazione del Conservatore del locale Registro delle imprese, disponeva la nomina di un Collegio sindacale.
La srl si opponeva a questa decisione sostenendo che si sarebbe dovuto procedere alla nomina del (solo) revisore (che, peraltro, veniva indicato nominativamente, allegando anche la dichiarazione di disponibilità ad accettare l’incarico). In particolare, a giudizio della srl, in caso di obbligo di nomina ex art. 2477 c.c. sarebbe possibile nominare, alternativamente, un organo di controllo o un revisore, salvo poi definirne le funzioni, ritenendo che l’organo di controllo dovrebbe essere incaricato anche della revisione legale dei conti e che al revisore sarebbe comunque demandato anche un controllo di legalità.
I giudici d’appello rigettano invece il reclamo della società. L’art. 2477 c.c. – si sottolinea – riconosce ampia autonomia statutaria in ordine ai controlli nelle srl conferendo ai soci, in sede di costituzione della società, la possibilità di scegliere sia il tipo di organo (Collegio sindacale/sindaco unico o revisore legale) che il contenuto del controllo (di legalità o di revisione legale dei conti).
Ciò che rileva, secondo la tesi definitiva della Corte d’Appello di Bologna, è dunque la valorizzazione dell’indicazione espressa dai soci nello statuto sia quanto al tipo di controllore che al contenuto dell’attività di controllo.
