ll CNDCEC (Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili) ha pubblicato i verbaili aggiornati del Collegio sindacale di società non quotate, sulla base delle nuove norme di Comportamento del Collegio Sindacale, pubblicate sempre dal CNDCEC e vigenti dal 1° gennaio 2025.
Si chiarisce in particolare come l’intervento normativo più recente abbia reso necessario ridefinire i modelli di verbali, in coerenza con il nuovo quadro dei compiti dei sindaci, oggi centrali nella rete dei flussi informativi societari e nell’interazione con organi interni ed esterni, incluso il revisore legale.
Come precisa lo stesso documento, in riferimento alla Norma 2.1. delle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate che esplicita la regola per cui il Collegio sindacale svolge le proprie attività in modo collegiale e ha piena autonomia nell’organizzazione del proprio funzionamento, si intende fornire ai professionisti indicazioni operative per la redazione dei verbali delle riunioni del Collegio sindacale, evidenziando gli aspetti e le attività di particolare importanza ai fini delle verifiche effettuate durante il mandato.
Il comunicato del CNDCEC specifica che in considerazione della naturale diversità delle situazioni che possono verificarsi nell’ambito dell’attività svolta dal Collegio sindacale, gli schemi di verbale hanno valore meramente indicativo.
La loro struttura è suddivisa in sei sezioni tematiche, ognuna contenente schemi di verbali, modelli e atti collegati alle varie fasi del mandato del Collegio sindacale.
- la Sezione I “Insediamento del Collegio sindacale” definisce i verbali relativi alla nomina, all’insediamento e alla raccolta delle prime informazioni, includendo:
- dichiarazioni di incompatibilità e trasparenza, previste dagli artt. 2399 e 2400 c.c.
- i modelli di accettazione della nomina
- gli schemi per la pianificazione dell’attività di vigilanza
- la richiesta informazioni al precedente Collegio
- strumenti aggiornati per l’auto-valutazione del cumulo di incarichi, in attuazione della Norma 1.3, con criteri su capacità professionale, organizzazione e complessità degli incarichi.
- la Sezione II “Attività di vigilanza” raccoglie il nucleo principale dei verbali periodici e tematici, includendo:
- utilizzo di dipendenti e ausiliari (art. 2403-bis C.c.)
- vigilanza su sicurezza sul lavoro, ambiente, privacy
- controllo su corretta amministrazione e assetti organizzativi, incluso l’assetto amministrativo-contabile
- verifiche sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sui rischi e sul contenzioso
- rapporti periodici con revisore, O.d.V., e gestore del whistleblowing (D. Lgs. 24/2023).
- le Sezioni III, IV e V “Irregolarità, operazioni sul capitale e operazioni straordinarie” prevedono modelli di verbali per:
- attivazione delle procedure ex artt. 2406 e 2409 c.c. in caso di gravi irregolarità
- pareri e verifiche nelle operazioni di aumento o riduzione del capitale, nei casi di perdite rilevanti (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.)
- vigilanza su fusioni, scissioni, trasformazioni, conferimenti e liquidazione.
- la Sezione VI (Crisi d’impresa) fornisce schemi dettagliati per la vigilanza sulla rilevazione tempestiva della crisi, in attuazione del D. Lgs. 14/2019, comprendendo:
- segnalazioni all’organo amministrativo (art. 25-octies)
- verifiche e monitoraggi sulla composizione negoziata (art. 17) e sugli strumenti di regolazione della crisi
- supporto documentale nelle procedure di accordi di ristrutturazione e concordato preventivo.
