L’iter della riforma
Il disegno di legge 1155, presentato nel luglio 2023 e avente come prima firmataria l’onorevole Marta Schifone (Fratelli d’Italia), aveva l’obiettivo di introdurre una limitazione alla responsabilità patrimoniale dei sindaci e di riformare il sistema di vigilanza societaria.
Con un’ampia convergenza è stato approvato alla Camera dei Deputati il 29 maggio 2024
Successivamente, il provvedimento è passato all’esame della Commissione Giustizia del Senato, che lo ha approvato il 28 gennaio 2025, confermando la volontà di garantire ai professionisti un quadro normativo più equilibrato.
La fase decisiva è giunta il 12 marzo 2025, quando l’Aula del Senato ha votato all’unanimità il disegno di legge, rendendolo definitivamente norma dello Stato.
La modifica all’art 2407 c.c.
Questa la vecchia norma dell’art 2407 c.c.
“I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica
All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis, e 2395.
Il nuovo testo dell’art. 2407 c.c, invece, recita:
“I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409 bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso (…)”.
Ambito soggettivo
La riforma dell’articolo 2407 del Codice Civile si applica a tutti i sindaci nominati negli organi di controllo delle società di capitali, incluse S.p.A., S.a.p.A., S.r.l. e società cooperative. La limitazione della responsabilità riguarda sia i sindaci unici sia i componenti dei collegi sindacali, indipendentemente dal fatto che svolgano anche la funzione di revisione legale dei conti ai sensi dell’articolo 2409-bis, comma 2, del Codice Civile.Tuttavia, la nuova disciplina non si estende ai revisori legali tout court, come ad esempio i revisori delle S.r.l. nominati ai sensi dell’articolo 2477 c.c., i quali restano soggetti al regime di responsabilità previgente.
Tetto massimo e principio di proporzionalità
Prima che la legge passasse, infatti, i sindaci delle società rispondevano solidalmente e illimitatamente con gli amministratori creando un livellamento tra controllori e amministratori.
Attraverso la modifica dell’art. 2407, comma 2, si stabiliscono nuovi limiti alla responsabilità dei sindaci, delineando chiaramente le condizioni e le circostanze in cui possono essere ritenuti responsabili per danni.
Uno degli aspetti centrali della riforma dell’articolo 2407 del Codice Civile è l’introduzione di un tetto massimo alla responsabilità patrimoniale di ciascun membro del collegio sindacale. Il nuovo comma 2 dell’articolo 2407 stabilisce che, nei casi di colpa (e non di dolo), la responsabilità dei sindaci è limitata a un multiplo del compenso annuo percepito, secondo il seguente schema:
- per compensi fino a 10.000 euro annui → responsabilità massima pari a 15 volte il compenso;
- per compensi tra 10.000 e 50.000 euro → responsabilità massima pari a 12 volte il compenso;
- per compensi superiori a 50.000 euro → responsabilità massima pari a 10 volte il compenso.
Responsabilità illimitata in caso di dolo
La protezione offerta dalla riforma non opera nei casi in cui il sindaco abbia agito con dolo, ovvero con intenzionale violazione dei propri doveri. In tali circostanze, il sindaco resta soggetto alla responsabilità illimitata, rispondendo per l’intero danno cagionato.
Riduzione del termine di prescrizione dell’azione di responsabilità
Un altro punto cardine della riforma riguarda la modifica del termine di prescrizione per l’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci. L’ articolo 2407, nuovo comma 4, del Codice Civile introduce un limite temporale di cinque anni entro il quale è possibile esercitare un’azione risarcitoria per eventuali violazioni commesse dai membri del collegio sindacale.
La prescrizione quinquennale decorre dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno.
Entrata in vigore e nodo della retroattività
La riforma della responsabilità dei sindaci entrerà in vigore a partire dai bilanci dell’esercizio 2024, applicandosi quindi ai fatti successivi alla sua approvazione. Tuttavia, resta aperta la questione della retroattività, ovvero la possibilità che le nuove disposizioni si applichino anche a violazioni commesse prima della sua entrata in vigore.
Attualmente, la norma non prevede espressamente la retroattività, in linea con il principio generale sancito dall’articolo 11 delle disposizioni sulla legge in generale, secondo cui “la legge non dispone che per l’avvenire”. Ciò significa che, salvo un intervento normativo specifico, le nuove limitazioni alla responsabilità non potranno essere invocate per controversie già in corso o per fatti passati.
