L’art. 2560 c.c (Debiti relativi all’azienda ceduta) recita: “L’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito (comma 1) e che, nel trasferimento di un’azienda commerciale, risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente della azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori (comma 2).
La sentenza della Cassazione n. 14020 del 26 maggio 2025 si è pronunciata sulla questione della sorte dei debiti relativi all’azienda ceduta e, in particolare, sulle condizioni perché operi la responsabilità del cessionario ex art. 2560 comma 2 c.c., stabilendo che, a tale fine, l’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo; va esclusa, invece, la responsabilità del cessionario se i debiti non erano iscritti nei libri contabili, ma erano stati conosciuti aliunde, stante la natura eccezionale del comma 2 dell’art 2560 c.c
La Cassazione ha, così, respinto la ricostruzione proposta dalla cedente secondo cui, ai fini dell’insorgenza della responsabilità solidale del cessionario era sufficiente, in presenza di una cessione realizzata in frode ai creditori, la consapevolezza del debito in capo al cessionario, a prescindere dalla dimostrazione dell’iscrizione dello stesso nelle scritture contabili obbligatorie.
Nel tempo, a questa ricostruzione se ne è affiancata un’altra (tra le altre, Cass. 20 dicembre 2019 n. 32134) secondo cui l’art. 2560 comma 2 c.c. deve essere applicato tenendo conto della “finalità di protezione” della disposizione, per cui il cessionario sarebbe solidalmente responsabile anche “ove venga riscontrato, da una parte, un utilizzo della norma volto a perseguire fini diversi da quelli per i quali essa è stata introdotta, e, dall’altra, un quadro probatorio che, ricondotto alle regole generali fondate anche sul valore delle presunzioni, consenta di fornire una tutela effettiva al creditore che deve essere salvaguardato”. Questa decisione individua la ratio della disposizione nella necessità dell’acquirente dell’azienda di avere una precisa conoscenza dei debiti di cui deve rispondere, per cui, se è dimostrato che il cessionario era a conoscenza del debito dell’azienda acquistata, il requisito della indicazione nelle scritture contabili obbligatorie perde rilievo.
Secondo la sentenza in commento, l’art. 2560, comma 2 c.c va interpretata come una norma eccezionale: norma eccezionale, essa opera solo se i debiti aziendali risultano dalle scritture contabili obbligatorie, mentre non rileva il fatto che il cessionario fosse a conoscenza dell’esistenza di debiti al momento dell’acquisto.
Tale conclusione è coerente con la ratio della norma e riflette l’esigenza di contemperare interessi che fanno capo a diversi soggetti (cessionario, creditori del cedente, creditori del cessionario). Da un lato, l’acquirente ha interesse a non trovarsi esposto a richieste di adempimento di debiti che non conosce e che non è tenuto a conoscere; dall’altro, i creditori del cedente hanno interesse a incrementare la loro garanzia patrimoniale attraverso la previsione di un altro soggetto obbligato; i creditori del cessionario posteriori alla cessione, poi, fanno affidamento sulla situazione così come attestata dalle scritture contabili.
