La Corte di Cassazione, nella sentenza n. 15087/2025 ha stabilito che, in base all’art. 2437 c.c. comma 3 c.c., il recesso da spa costituisce un negozio giuridico unilaterale recettizio che produce i suoi effetti nel momento in cui viene portato a conoscenza della società. Tuttavia, giova precisare come è subordinato alla condizione risolutiva rappresentata, alternativamente, dall’intervento, nel termine di 90 giorni ivi previsto, della revoca della delibera che lo legittima o della delibera di scioglimento della società.
Infatti, se la società revoca la delibera entro il termine stabilito (generalmente 90 giorni), il recesso non produce effetto, cioè il socio rimane socio. In pratica, la revoca della delibera di recesso “annulla” l’effetto del recesso, come se il recesso non fosse mai stato esercitato.
Inoltre, effetto medesimo produce lo scioglimento della società: da quando viene adottatala delibera assembleare di scioglimento della società, il recesso del socio perde efficacia. Questo perché la società entra in una fase di liquidazione per gestire i suoi debiti e i suoi asset. Il socio, in questa fase, non può più esercitare i diritti connessi alla sua partecipazione, tra cui il diritto di recesso.
Ci sono però opinioni discordanti sulla natura dell’istituto di recesso del socio. La domanda che la giurisprudenza si pone è la seguente: il socio recedente perde fin da subito i suoi diritti sociali?
Abbiamo la presenza di una prima ricostruzione secondo cui il recesso sarebbe un atto unilaterale recettizio rispetto al quale il socio, una volta comunicata la decisione alla società, perderebbe lo status socii, nonché i relativi diritti, anche se non ha ancora ottenuto la liquidazione della quota.
Un precedente di segno contrario, invece, dichiara di condividere l’opinione di chi reputa perdurante la qualità di socio del receduto fino al momento in cui sia concluso il procedimento di liquidazione e rimborso della quota.
Ma come viene risolto tale contrasto di orientamenti giurisprudenziali? Ecco la risposta. Se il recesso è privo di efficacia ove intervenga una delle due delibere di cui si è detto, allora esso è da principio efficace. La sequenza degli atti che portano al rimborso della partecipazione rimane estranea alla fattispecie del recesso.
Il socio receduto perde, fin da subito, tutti i diritti (patrimoniali e corporativi) legati alla condizione di socio, ma li riacquista, con effetto retroattivo, in esito alla deliberazione di revoca (o di scioglimento).
