Lo statuto è il documento che regola come la società deve in concreto realizzare l’interesse sociale. Ma i soci possono stipulare diversi accordi, definiti patti parasociali. Vediamo cosa e quali sono.
Cosa sono i patti parasociali?
I patti parasociali sono dei contratti che i soci di una società possono stipulare fra loro, o con terzi, separatamente dall’atto costitutivo, per definire delle regole di comportamento che devono tenere nei rapporti interni alla società (cioè fra loro) o nei confronti della società. Possono essere stipulati sia nelle società di persone e nelle società di capitali in sede di costituzione della società oppure in un momento successivo.
Sindacati di voto
Tali accordi sono volti a regolamentare in anticipo come i soci dovranno comportarsi in sede di votazione durante l’assemblea dei soci. Il loro scopo è quello di uniformare il comportamento dei soci facenti parte del patto convogliandolo verso un’unica direzione.
Si possono distinguere a loro volta in varie tipologie in base al tempo. Possono infatti prevedere che i soci debbano votare in un certo modo in determinate occasioni oppure che debbano votare sempre in quel modo. In questo secondo caso a loro volta si possono distinguere in patti a termine o a tempo indeterminato ovvero riguardanti tutte le delibere assembleari o solo alcune di esse.
Altre peculiarità di tali pattuizioni sono le seguenti:
- il voto può essere esercitato con il consenso unanime di tutti i soci o a maggioranza;
- in modo diretto dai soci sindacati ovvero da un rappresentate comune da loro delegato che voterà nelle modalità prescelte dagli stessi.
Se un socio non adempie alle pattuizioni contrattuali votando in maniera difforme la delibera assembleare resta valida per l’efficacia obbligatoria di tali patti. Tuttavia, il socio inadempiente deve tuttavia risarcire il danno agli altri soci.
Sindacati di blocco
Si chiamano così i patti parasociali con cui uno o più soci si obbligano a:
- non vendere le proprie azioni prima che sia passato un certo arco di tempo oppure
- a rispettare la prelazione o il gradimento di altri soci facenti parte del patto prima di procedere al trasferimento delle proprie partecipazioni o, ancora
- vietare l’alienazione delle azioni. In questo caso il patto è valido se risponde ai requisiti richiesti dall’articolo 1379 c.c. ovvero se rispetta limiti temporali ragionevoli e convenienti e se c’è un apprezzabile interesse di una delle parti.
Il loro scopo è circoscrivere l’accesso alla compagine sociale e di non alterarla.
Anche i sindacati di blocco hanno efficacia obbligatoria con il conseguente dovere di risarcire il danno da parte del socio in caso di inadempimento. Non viene pertanto pregiudicata la validità della vendita delle partecipazioni né l’iscrizione dell’acquirente nel libro dei soci.
Per approfondimenti
Per approfondimenti sul tema si veda: https://www.consulenzalegaleitalia.it/patti-parasociali/
