L’art 25 octies comma 1 del DLgs. 14/2019 (Codice della crisi o CCII) stabilisce che l’organo di controllo societario (Collegio sindacale o sindaco unico) e il soggetto incaricato della revisione legale dei conti nell’esercizio delle rispettive funzioni – e, quindi, nei corrispondenti contesti di azione e competenze, oltre che nell’osservanza della diligenza professionale che caratterizza i medesimi organi – segnalano, per iscritto, all’organo amministrativo la sussistenza dello stato di crisi o insolvenza per la presentazione dell’istanza di nomina dell’esperto della composizione negoziata della crisi.
Intervengono ad effettuare alcuni chiarimenti sulla materia le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale delle società non quotate, approvate dal Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti, che sono entrate in vigore dal 1 gennaio 2025.
In particolare, la Norma CNDCEC 11.3 afferma che il Collegio sindacale, rilevata, nell’ambito delle attività di vigilanza, la sussistenza di condizioni di crisi o insolvenza, anche a seguito dello scambio di informazioni con il revisore legale, è tenuto a effettuarne tempestivamente la segnalazione all’organo amministrativo. Prima di procedere, il Collegio Sindacale scambia informazioni con il revisore legale, con l’intento di evitare eventuali sovrapposizioni di segnalazioni.
Si reputa tempestiva la segnalazione fatta entro 60 giorni dal momento in cui il Collegio sindacale, nel corso della propria attività periodica di vigilanza, è venuto a conoscenza di un evidente e documentato stato di crisi.( art. 3 comma 4 del CCII).
Diversamente, in presenza dei più gravi presupposti di insolvenza, la segnalazione agli amministratori è effettuata, senza indugio, dal momento in cui il Collegio sindacale, nel corso della propria attività periodica di vigilanza, sia venuto effettivamente a conoscenza di segnali che rendono evidente come la società non possa adempiere regolarmente alle obbligazioni contratte. Al ricorrere di tale ipotesi, l’organo di controllo valuta, in alternativa alla segnalazione, di presentare istanza per l’apertura della liquidazione giudiziale (norma CNDCEC 6.6).
Anche nel caso in cui il revisore legale abbia riscontrato per primo, nell’esercizio della propria attività condotta ai sensi del DLgs. 39/2010, la sussistenza dei presupposti di crisi o insolvenza della società, l’organo di controllo formalizza comunque una propria segnalazione agli amministratori. Al ricorrere di tale ipotesi, il Collegio sindacale può ratificare i contenuti della segnalazione già formulata dal revisore legale, effettuando a propria volta la segnalazione con le modalità indicate dall’ art. 25-octies del CCII. Al contrario, se l’organo di controllo non condivide le conclusioni su cui si fonda la segnalazione del revisore legale, promuove nel più breve termine un incontro con quest’ultimo, notiziando gli amministratori, e riferisce all’organo di gestione in ordine alle informazioni e ai dati acquisiti dal revisore legale con riguardo all’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e alla valutazione della continuità aziendale.
