Il CNDCEC ha approvato le nuove Norme di comportamento dei sindaci sia delle società non quotate che di quelle quotate, che si applicheranno dal 1 gennaio 2025.
L’esigenza è quella di selezionare le aree di competenza del Collegio sindacale, distinguendole da quelle che sono le attività affidate al revisore legale.
I sindaci, infatti, in quanto componenti di un organo della società, contribuiscono al corretto svolgimento dell’attività sociale attraverso funzioni che li collocano in una posizione centrale (di “crocevia”, nella terminologia utilizzata dal CNDCEC) rispetto ai flussi informativi con i restanti organi, con le diverse funzioni del sistema di controllo interno della società e con gli interlocutori esterni; tra cui figura, in primo luogo, il revisore legale.
Le funzioni “completate” dalle Norme di comportamento – sia quelle funzioni riconducibili all’art 2403 c.c.. che quelle contemplate da altre disposizioni dell’ordinamento – sono, allora, diverse da quelle riconosciute al revisore legale, tenuto ad esprimere, con apposita relazione, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato (ove redatto) e a verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale, la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e la permanenza della continuità aziendale.
Tra le principali novità sono da segnalare la Norma 3.4, dedicata alla vigilanza del Collegio sindacale sulla rendicontazione di sostenibilità, che consegue all’entrata in vigore del DLgs.125/2024 e la Norma 5.6, sulla vigilanza del Collegio sindacale nel gruppo di imprese.
Nei Criteri applicativi di quest’ultima Norma si precisa, tra l’altro, come spetti ai sindaci della controllante accertare che le decisioni dei relativi amministratori seguano i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale evitando nocumento e/o danni alle società controllate.
I sindaci delle società controllate, invece, devono acquisire dall’organo amministrativo tutte le informazioni ritenute rilevanti per poter vigilare compiutamente sulle decisioni influenzate da un interesse di gruppo. Essi devono anche verificare che le decisioni degli amministratori influenzate da un interesse di gruppo “confliggente” con quello della società siano motivate in modo chiaro e circostanziato, indicando le ragioni che le hanno determinate ed i vantaggi compensativi.
L’entrata in vigore del DLgs. 136/2024 recante disposizioni integrative e correttive al Codice della crisi d’impresa, ossia al DLgs. 14/2019) comporta una revisione delle Norme 11.2 e 11.3 per tenere conto delle modifiche che, da un lato, hanno escluso, ai fini di eventuali segnalazioni all’organo amministrativo, situazioni di pre-crisi, e, dall’altro, hanno ampliato la platea dei soggetti tenuti all’obbligo di segnalazione, includendo anche il revisore legale.
Rispetto a tale profilo, al fine di evitare sovrapposizioni di segnalazioni, effettuate dall’organo di controllo e dal revisore legale senza opportuno coordinamento e indipendentemente l’uno dall’altro, si invita il Collegio sindacale a scambiare, preventivamente, informazioni con il revisore, condividendo con esso le proprie conclusioni in ordine alla ricorrenza dei presupposti di crisi o di insolvenza.
