Ai sensi dei commi 3 e 4 dell’art. 2429 c.c., dettati in tema di società per azioni, il bilancio deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del revisore legale, durante i 15 giorni che precedono l’assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Ai sensi dell’art. 2478-bis comma 1 primo periodo c.c., dettato in tema di srl, il bilancio deve essere “redatto” con l’osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX del capo V del libro V (ovvero degli artt. 2423 – 2435-ter c.c.).
E dunque annche per le società a responsabilità limitata il bilancio dovrebbe essere depositato in sede prima della formale approvazione da parte dell’assemblea, come avviene nelle spa alla cui disciplina fa espresso rinvio.
Secondo il Tribunale di Genova (sentenze nn. 2276/2021 e 1085/2020), però, l’art 2478 bis reca una disciplina autonoma di approvazione del bilancio per le srl.
Esso deve essere “presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’art. 2364. Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese, a norma dell’articolo 2435, copia del bilancio approvato”.
Non fa menzione, dunque, del deposito del bilancio presso la sede sociale, prevedendone dunque solo la sua iscrizione nel Registro delle Imprese.
La prevalente giurisprudenza di merito (cfr., tra le altre, Trib. Milano 30 marzo 2021 e Trib. Roma n. 1233/2017) non è di questo avviso. Ritiene che l’art. 2429 cc, in tema di spa, si applichi a tutte le società di capitali.
Tale ricostruzione è ora fatta propria anche dai giudici di legittimità.
Nell’ordinanza n. 16047/2024, infatti, la Cassazione ha sottolineato come tra le disposizioni della sezione IX da applicare alle srl rientri anche l’art. 2429 c.c., che disciplina il “procedimento di approvazione del bilancio” nelle sue distinte fasi, tra le quali rientra quella che prevede l’obbligo per gli amministratori di depositare il progetto di bilancio, corredato di tutta la documentazione necessaria per la sua valutazione, presso la sede della società almeno quindici giorni prima dell’assemblea per la sua approvazione.
Secondo quanto ritenuto dalla Suprema corte, il rinvio dell’art. 2478-bis c.c. all’intera sezione IX, compreso, quindi, l’art. 2429 c.c, nella parte in cui si prevede il diritto del socio a prendere visione del progetto di bilancio (e dei documenti a esso allegati) prima della celebrazione dell’assemblea di approvazione, non può essere interprettao in maniera riduttiva e svuotato di senso.
Il diritto di consultazione del progetto di bilancio (e della correlata documentazione informativa) è espressione del diritto partecipativo dei soci di società di capitali.
