Nel caso in cui la cancellazione dal R.I. non comporti la cessazione di tutti i rapporti giuridici in capo alla società estinta, si verifica un fenomeno di tipo successorio. In questo caso si hanno due ipotesi: il trasferimento delle obbligazioni ai soci, i quali risponderanno dei debiti sociali nei limiti di quanto ricevuto durante la liquidazione o senza limiti, a seconda che la loro responsabilità fosse limitata o illimitata durante l’esistenza della società.
Ora, esaminiamo gli orientamenti opposti, in base ai quali nelle società di capitali si discute dell’applicabilità delle sanzioni tributarie ai soci dopo la cancellazione della società.
L’art. 8 del DLgs. 472/97 stabilisce che “l’obbligazione per il pagamento della sanzione non si trasmette agli eredi”.
L’orientamento precedente della giurisprudenza di legittimità (Cass. 9 agosto 2023 n. 2431, Cass. 20 ottobre 2021 e Cass. 7 aprile 2017 n. 9094) era quello secondo il quale le obbligazioni derivanti da sanzioni amministrative e tributarie non si trasmettessero ai soci della società di capitali estinta. I soci della società estinta venivano, infatti, parificati agli eredi del defunto.
Ma nessuna tesi appoggiava l’assimilazione dell’estinzione della società alla morte del de cuius persona fisica.
E così, la Suprema Corte, appellandosi a quest’ultima considerazione della non assimilazione, giunge a conclusioni esattamente opposte con la recente pronuncia n.23341 dello scorso 29 agosto.
Questo è il principio di diritto enunciato: “L’estinzione della società di capitali conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese integra un fenomeno successorio connotato da caratteristiche sui generis, connesse al regime di responsabilità dei soci per i debiti sociali nelle differenti tipologie di società, con la conseguenza che i soci sono chiamati a rispondere anche per il pagamento della sanzioni tributarie nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione.
Una volta disposta la cancellazione della società dal Registro delle imprese, l’ente, a tutti gli effetti, non esiste più e i soci succedono nei debiti ai sensi dell’art. 2945 del codice civile, nei limiti in cui hanno riscosso somme in base al bilancio finale di liquidazione.
Ai fini della notifica degli atti di accertamento, di riscossione, di liquidazione e del contenzioso l’effetto della cancellazione è “posticipato” di cinque anni, per garantire maggior effettività alla pretesa tributaria.
